Esta referencia genérica es muy frecuente, pero no olvides que, en materia de transmisión de participaciones sociales, está “dejación” puede suponer abrir la puerta a posibles socios “no buscados”. Por ejemplo:

• En caso de fallecimiento de alguno de los socios, las participaciones pasarán a sus herederos, y cabe la posibilidad de que el resto no lo desee. Contratasteis con el fallecido no con sus sucesores.

• La ley establece que las transmisiones entre socios o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes es libre, sin derecho de adquisición preferente a favor de los otros. Y es posible que éstos no quieran la incorporación de nuevos socios, o que quieran mantener el equilibrio en los porcentajes de participación de todos ellos. Y, como último ejemplo:

• Si un socio tiene problemas económicos y sus participaciones salen a subasta, el resto tendrá un derecho de adquisición preferente pero la sociedad no. De forma que, si los accionistas o partícipes no tienen fondos para adquirir esos títulos, un tercero (el acreedor) pasará a ser socio de la empresa.

A propósito de los embargos y las transmisiones forzosas, el tratamiento legal según se trate de sociedades limitadas o anónimas es distinto. Siendo la regulación propia de las sociedades limitadas mucho más proteccionistas con los partícipes.

En las Sociedades Limitadas, el artículo 109 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que, cuando se produzca el embargo de participaciones sociales de uno de los socios, el resto podrá, antes de la adjudicación de las participaciones en la subasta pública, subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, siempre que se consigne íntegramente el “importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos efectuados”.